誠志股份:合資設立誠志空氣產品(南京)氫能源有限公司

時間:2019年11月15日 11:46:08 中財網
原標題:誠志股份:關于合資設立誠志空氣產品(南京)氫能源有限公司的公告


證券代碼:000990 證券簡稱:誠志股份 公告編號:2019-083

誠志股份有限公司

關于合資設立誠志空氣產品(南京)氫能源有限公司的公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載
、誤導性陳述或重大遺漏。




一、交易概述

誠志股份有限公司(以下簡稱“公司”或“誠志股份”)于2019年8月28日與美
國Air Products and Chemicals, Inc.(空氣產品公司,以下簡稱“AP公司”)在
中國的全資子公司空氣化工產品(中國)投資有限公司(以下簡稱“空氣產品”)
簽署了《氫能綜合利用及煤氣化戰略合作框架協議》,雙方擬通過發揮各自在低碳
清潔能源綜合利用領域的優勢,攜手推動富氫氣體和煤氣化項目的綜合開發,具體
內容詳見2019年8月29日在指定信息披露媒體發布的相關公告(公告編號:2019-
063)。


2019年11月15日,公司與AP公司的全資子公司空氣產品簽署了《誠志股份有限
公司與空氣化工產品(中國)投資有限公司設立誠志空氣產品(南京)氫能源有限
公司合資合同》(以下簡稱“合資合同”),雙方將合資設立誠志空氣產品(南
京)氫能源有限公司(暫定名,具體以市場監督管理機關核準的名稱為準,以下簡
稱“合資公司”),投資總額為人民幣貳億元(RMB20,000萬元)。合資公司的注冊
資本為人民幣壹億元(RMB10,000萬元),其中,公司出資人民幣6,000萬元,空氣
產品出資人民幣4,000萬元。


本次交易不需提交公司董事會審議,也不需提交公司股東大會審議。


本次交易不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定
的重大資產重組。


二、交易對手方的基本情況

空氣化工產品(中國)投資有限公司

企業類型:有限責任公司(外國法人獨資)

注冊地址:中國(上海)自由貿易試驗區祖沖之路887弄88號樓1樓東翼,2樓東
翼,2樓西翼


法定代表人:HONG KOK MENG

注冊資本:110295.9571萬美元

統一社會信用代碼:913100006073812255

經營范圍:一、在國家允許外商投資的領域依法進行投資;二、受其所投資企
業的書面委托(經董事會一致同意),向其所投資企業提供有關服務;三、在中國
境內設立科研開發中心或部門,從事新產品及高新技術的研究開發,轉讓其研究開
發成果,并提供相應的技術服務;四、為其投資者提供咨詢服務,為其關聯公司提
供與其投資有關的市場信息、投資政策等咨詢服務;五、以代理、經銷或設立出口
采購機構(包括內部機構)的方式出口境內商品;六、購買所投資企業生產的產品
進行系統集成后在國內外銷售,并按有關規定在國內外采購系統集成配套產品;
七、為所投資企業的產品的國內經銷商、代理商以及與公司、其母公司或其關聯公
司前簽有技術轉讓協議的國內公司、企業提供相關的技術培訓;八、在其所投資企
業投產前或其所投資企業的產品投產前,為進行產品市場開發,進口相關產品在國
內試銷,委托境內其他企業生產、加工產品并在國內外銷售,從事產品全部外銷的
委托加工貿易業務;九、從事經營性租賃和融資租賃業務,依法設立經營性租賃公
司并提供相關服務;十、化學品和氣體產品及相關生產、維護設備、原輔材料、零
配件的進出口、批發、零售和傭金代理(拍賣除外),并提供其它相關配套業務
(涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理);十一、承
接境內外公司的服務外包業務;十二、根據國家有關規定對上市公司進行戰略投
資;十三、經外匯管理機關批準,對境內關聯公司的外匯資金進行集中管理,在境
內銀行開立離岸帳戶集中管理境外關聯公司外匯資金和境內關聯公司經外匯管理機
關批準用于境外放款的外匯資金;十四、根據有關規定,從事物流配送業務;十
五、經商務部批準,從事境外工程承包業務和境外投資;十六、經中國銀行業監督
管理委員會批準,設立財務公司,向投資性公司及其所投資企業提供相關財務服
務;十七、壓力容器的設計、壓力管道的設計。【依法須經批準的項目,經相關部
門批準后方可開展經營活動】

空氣產品是美國Air Products and Chemicals, Inc.(空氣產品公司)在中國
的全資子公司,與公司無關聯關系。


空氣產品不是失信被執行人。


三、投資標的基本情況

1、公司名稱:誠志空氣產品(南京)氫能源有限公司(暫定名)


2、注冊地址:南京市江北新區長蘆街道園區西路168號

3、企業性質:有限責任公司

4、注冊資本:人民幣一億元

5、出資方式及出資比例:

股東名稱

出資(萬人民幣)

出資比例

出資方式

誠志股份有限公司

6,000

60%

現金

空氣化工產品(中國)投資有限公司

4,000

40%

現金

合計

10,000

100%

---



6、經營范圍:氫氣的提純、存儲、運輸和零售;加氫站的開發、建設、經營管
理;加氫站的技術服務、技術咨詢、技術推廣(以市場監督管理機關核準的經營范
圍為準)。


7、資金來源:自有/自籌資金。


上述信息最終以南京當地工商行政管理部門核定為準。


四、對外投資合同的主要內容

公司于2019年11月15日與空氣公司簽署《合資合同》,合同的主要內容如下:

誠志股份和空氣產品合稱“雙方”,單獨稱為“一方”。


(一)投資總額和注冊資本

1.1投資總額和注冊資本

(1)合資公司的投資總額為人民幣二億元(RMB20,000萬元)。


(2)合資公司的注冊資本為人民幣一億元(RMB10,000萬元)。


(3)根據經營需要,依據本合同、章程和適用法律,合資公司可以調整其投資總
額和注冊資本。


1.2出資比例

(1)誠志股份的出資額為人民幣六千萬元(RMB6,000萬元),相當于合資公司注
冊資本的60%。誠志股份將全部以人民幣現金出資。


(2)空氣產品的出資額為人民幣四千萬元(RMB4,000萬元),相當于合資公司注
冊資本的40%。空氣產品將全部以人民幣現金出資。


1.3出資期限

誠志股份和空氣產品應在合資公司成立及資本金賬戶設立后,且在滿足下條約
定的先決條件后的三十(30)天內同時各自繳納其出資份額的30%。剩余注冊資本將
由雙方在合資公司經營期限內根據其業務發展情況繳納。


1.4出資的先決條件


每一方履行其出資義務的先決條件是下列每個條件均已滿足或被該方書面放棄


(1)合資公司的設立已經通過國家市場監督管理總局的經營者集中審查;

(2)合資公司已經取得營業執照;

(3)合資公司已召開第一次董事會會議并通過合規政策以及EH&S政策;

(4)合資公司已經開立資本金賬戶;

(5)空氣產品(或其關聯公司)和合資公司已經簽署了一份《技術發展與協助協
議》(其主要條款參見附件一);

(6)空氣產品(或其關聯公司)和合資公司已經簽署了一份《商標許可協議》(
其主要條款參見附件二);以及

(7)誠志股份(或其關聯公司)和合資公司已經簽署了一份《商標許可協議》(
其主要條款參見附件三)。


除不可抗力的情形以外,雙方應盡力促成先決條件的滿足并嚴格執行本合同。

如果上述任何條件未能于本合同簽訂之日起六(6)個月內得到滿足,任何一方(如
果條件未能滿足并非是由于其或其關聯公司的違約導致的)可向另一方發出書面通
知以立即終止本合同。


1.5股權轉讓或對股權設置負擔

(1)除非(i)雙方另有書面約定或者(ii)根據本條的規定,任何一方都不得出售
、轉讓、質押全部或者部分的股權,或者在其上創設任何負擔或者第三方權利或以
其他方式處置或者授予任何期權。


(2)若一方(“轉讓方”)希望向第三方(“受讓方”)轉讓全部或者部分股權
,轉讓方應提前向另一方(“非轉讓方”)提供書面通知(“轉讓通知”)說明其
希望進行該轉讓的意向、計劃的價格和條款和條件以及受讓方的身份。在同等條件
下,非轉讓方應有購買該股權的優先購買權。在從轉讓方處收到轉讓通知起六十(
60)日內,非轉讓方應答復是否選擇行使其優先購買權。如果非轉讓方未能在六十
(60)日內答復或非轉讓方以書面方式明確拒絕,則應視為其同意轉讓通知中所述
條件下的股權轉讓。轉讓方應當促使受讓方同意,其與非轉讓方簽訂協議成為本合
同的一方將作為轉讓生效的先決條件。


(3)盡管有前述規定,(i)空氣產品可以在以書面方式通知誠志股份后,將其
持有的合資公司股權全部或部分轉讓給空氣產品的最終母公司Air Products and
Chemicals, Inc.(“APCI”)及APCI直接或間接擁有其中百分之五十(50%)以上


股份的任何公司,且(ii)誠志股份可以在以書面方式通知空氣產品后,將其持有
的合資公司股權全部或部分轉讓給誠志股份的母公司誠志科融控股有限公司(“誠
志科融”)及誠志科融直接或間接擁有其中百分之五十(50%)以上股份的任何公司



(4)任何情況下,非經另一方事先書面同意,一方不得將其所持有的任何部分的
股權轉讓給另一方的行業性或區域性的競爭對手。


1.6注冊資本的增加

合資公司增加注冊資本需經過董事會一致同意。董事會審議通過后,由雙方按
照各自股權比例同比例認購。若一方股東不同意增資,或者雖然同意增資但在增資
期限內不能全額實繳增資到位的,同意增資且已按時實繳其增資比例的另一方股東
有優先繳納該等增資的權利,且雙方應配合修改合同及章程以體現實際股權比例情
況。


(二)雙方的權利和義務

2.1雙方的權利

雙方作為合資公司股東享有下列權利:

(1)了解合資公司經營狀況和財務狀況;

(2)指定董事會成員或監事;

(3)按照法律、法規和章程的規定獲取利潤;

(4)根據本合同股權轉讓的相關規定,在同等條件下優先購買另一方轉讓的股權


(5)合資公司終止時,依法分得合資公司的剩余財產;

(6)在合資公司設立過程中,隨時了解設立工作進展情況;

(7)簽署本合資公司設立過程中的法律文件;

(8)審核設立合資公司過程中籌備費用的支出;以及

(9)國家法律、法規及章程規定的其他股東權利,但不得干涉合資公司正常經營
活動。


2.2雙方的義務

除本合同其他條款規定的義務外,雙方應承擔下列義務:

(1)遵守章程;

(2)按本合同規定按期繳納出資;

(3)在合資公司設立后,不得抽逃出資;


(4)在合資公司設立過程中,及時提供合資公司申請設立所必需的文件材料;

(5)在合資公司設立過程中,若由其過失致使合資公司受到損害的,對合資公司
承擔賠償責任;

(6)勤勉履行國家法律、法規及章程規定的其他義務,以及董事會委托的其他事
項;

(7)在誠志股份全資子公司南京誠志清潔能源有限公司(“南京誠志”)位于南
京市江北新區長蘆街道方水路118號的煤氣化供應設施所在地半徑300公里以內(但
上海市地域范圍除外),雙方將通過合資公司設立加氫站,如果任何一方不希望通
過合資公司設立加氫站,則雙方應當另行協商;

(8)合資公司所設立的加氫站日加氫總量達到15噸時,合資公司可以選擇自建氫
氣純化裝置以開展氫氣提純業務,并由空氣產品提供或促使其關聯公司提供氫氣提
純、儲存和充裝方面的技術支持;

(9)雙方將促使合資公司和空氣產品(或其關聯方)就以下事項另行協商達成一
份《氫氣供應協議》:

(a)在合資公司開展氫氣提純業務之前,合資公司加氫站所需的氫氣應當由空氣
產品(或其關聯公司)以有競爭力的價格排他性地向合資公司提供;以及

(b)在合資公司開展氫氣提純業務之后,(i)合資公司生產的氫氣只能供給合
資公司加氫站,(ii)合資公司加氫站所需氫氣超過合資公司產能的部分應當由空
氣產品(或其關聯公司)以有競爭力的價格排他性地向合資公司供應,以及(iii)
合資公司生產的氫氣超過合資公司加氫站所需氫氣的部分,將按照另行簽署的書面
協議由合資公司向空氣產品或其關聯公司出售;

(10)在南京誠志提供有競爭力的價格的前提下,空氣產品將促使空氣化工產品
(南京)有限公司(“空化南京”)優先購買南京誠志生產的氫氣和粗氫氣,但若
南京誠志的供應無法滿足空化南京的需求,空化南京可以從第三方購買氫氣和/或粗
氫氣(雙方將促使空化南京和南京誠志將就此問題另行協商達成一份書面協議);

(11)合資公司所需的加氫設備、提純設備、壓縮設備和液化設備將由空氣產品
(或其關聯公司)以有競爭力的價格排他性地向合資公司供應,雙方將促使合資公
司和空氣產品(或其關聯公司)另行協商達成一份《設備銷售協議》;以及

(12)雙方(包括其各自關聯公司)將就煤氣化和半導體領域的戰略合作進行探
討。


2.3誠志股份的義務


誠志股份應當:

(1)協助合資公司取得在經營期限內開展經營范圍內活動所必要的批準(包括中
國相關部門立項批復)、證照、許可等,包括營業執照、工業產品生產許可證(如
需要)和安全生產許可證;

(2)向合資公司無償或名義價格出租合資公司運營所需場地;

(3)協助合資公司及其加氫站獲取電、水、通信設施和其他基礎設施的供應;

(4)應合資公司要求,協助合資公司選定加氫站的可能地址;

(5)協助合資公司取得在中國適用于合資公司的最優惠的稅務待遇,為合資公司
經營提供支持;以及

(6)協助合資公司為其外籍雇員(如有)獲得工作簽證和工作許可。


2.4空氣產品的義務

空氣產品應當:

(1)根據《技術發展與協助協議》提供或促使其關聯公司提供技術許可、技術支
持及培訓,同時,若合資公司決定開展氫氣提純業務,則根據另行簽署的書面協議
,提供或促使其關聯公司提供氫氣提純、儲存和充裝方面的技術支持;

(2)如果合資公司生產的氫氣不能滿足合資公司加氫站對氫氣的需求,則根據《
氫氣供應協議》以有競爭力的價格向合資公司供應或促使其關聯公司向合資公司供
應氫氣;以及

(3)根據《設備銷售協議》以有競爭力的價格提供或促使其關聯公司提供相關設
備。


(三)董事會

3.1董事會的組成

(1)董事會是合資公司的最高權力機構,決定合資公司一切重大事項。董事會于
成立日期成立。


(2)董事會由五(5)名董事組成,其中誠志股份委派三(3)名董事,空氣產品委派
二(2)名董事。董事長(兼任合資公司的法定代表人)由誠志股份委派。副董事長
由空氣產品委派。


(3)董事的每屆任期三(3)年,并可由委派方再次委派。委派某董事的一方可
隨時通過書面通知另一方和合資公司的方式免除該董事并派人接替。如果董事會席
位由于董事的退休、辭職、免職、喪失行為能力或死亡等原因而空缺,該董事的原
委派方應委派繼任者完成該董事的任期。



3.2董事補償

董事將不從合資公司取得任何與其擔任董事一職有關的收入或其他形式的金錢
報酬,但董事行使職權所必需的費用由合資公司根據其會計政策承擔。合資公司的
董事長、副董事長和其他任何董事可在經申報其利益沖突(若有)并獲得董事會批
準的前提下同時是合資公司的管理人員或員工,因此前述內容不妨礙合資公司向董
事支付其作為合資公司管理人員或員工的報酬。


3.3決議

(1)每一位董事(包括董事長和副董事長)應只有一(1)個投票權。


(2)董事會應負責作出合資公司的所有重要決策,包括下列各項職權:

(a)增加或減少注冊資本;

(b)合資公司的中止、解散;

(c)章程的修改;

(d)合資公司的合并、分立;

(e)決定合資公司的年度經營總體方針;

(f)批準合資公司設立子公司或分支機構的方案;

(g)每一個加氫站的選址、投資規模、可行性研究報告、是否設立以及設立形式


(h)購買其他公司的股權;

(i)向第三方出售控股子公司(如有)股權;

(j)決定利潤分配方案;

(k)購買、出售、出租合資公司的重大業務、資產,或授權許可使用、轉讓合資
公司的重大的專有技術和知識產權且該等購買、出售、出租、授權或許可將影響合
資公司正常經營(“重大”的標準指其金額超過人民幣500萬元);

(l)批準合資公司的超過人民幣500萬元的貸款要求、批準任何涉及抵押或其他
以合資公司財產進行擔保的交易以及任何涉及保證、背書或擔保的事項;

(m)合資公司與合資公司股東或其關聯公司簽訂的超過人民幣500萬元以上的協
議的簽訂事宜;

(n)合資公司向任何關聯方或合資公司股東提供貸款;

(o)決定合資公司的年度審計機構;

(p)合資公司的年度預算計劃和決算;

(q)批準合資公司的審計報告和財務報告;


(r)總經理、副總經理、運營總監、財務總監以及行政(兼人事)總監的任免;

(s)合資公司的具體管理架構及前述第(r)款未涉及的管理人員的范圍、任免
權限及程序;

(t)批準人民幣500萬元以下項目的投資預算方案、費用變更申請和決算方案;

(u)批準人民幣500萬元以下項目的執行策略、付款方案和重要項目團隊成員的
任命;

(v)批準人民幣500萬元以下項目的重大設備采購和施工包的招投標方案及中標
流程;以及

(w)其他根據法律及合同或章程規定由董事會行使的職權。


(3)上述(a)到(d)項所述事項須經出席會議的所有董事(包括代理人)一致同意
。上述(e)到(r)項所述事項須經超過2/3出席會議的所有董事(包括代理人)的同意
。董事會除上述(a)到(r)項所述事項以外的任何其他決議的通過需要在適當召開的
董事會會議上,由出席會議的過半數董事(包括代理人)同意。


(4)書面決議與在適當召集的董事會會議上通過的決議同等有效。書面決議可以
制作一份或者一式多份。所有書面決議應當同時以英文和中文寫就。如果兩個文字
版本不一致,應以中文版本為準。


(四)管理機構

合資公司的高級管理人員包括總經理、副總經理、運營總監、財務總監和行政
(兼人事)總監。其中,總經理和運營總監由空氣產品提名;副總經理、財務總監
和行政(兼人事)總監由誠志股份提名。董事會將根據提名批準并任命合資公司的
高級管理人員。


(五)經營約定

5.1知識產權安排

空氣產品或其關聯公司將按照《技術發展與協助協議》向合資公司提供相關技
術,并收取許可費用。雙方或其關聯公司將根據各自與合資公司簽署的相關《商標
許可協議》,向合資公司授予商標使用許可,并收取許可費用。


5.2關聯交易

合資公司與其關聯方之間的交易應遵循誠實信用的原則,不得損害合資公司的
利益。確定關聯交易的價格或者收費原則時應不偏離市場獨立第三方的標準,對于
難以比較市場價格或者訂價受到限制的關聯交易,應通過書面方式明確有關成本和
利潤的標準。合資公司董事會在審議關聯交易時,應充分考慮定價依據。



(六)控制權變更

在本合同簽訂后,如果誠志股份將發生控制權變更,其必須事先通知空氣產品
。在此情況下,空氣產品有權提前(i)終止本合同并清算合資公司;(ii)以雙方
協商同意的價格將空氣產品在合資公司的所有股權出售給誠志股份;或(iii)以雙
方協商同意的價格購買誠志股份在合資公司的所有股權。“控制權變更”系指誠志
科融不再是誠志股份的(直接或間接)控股股東。


(七)利潤分配

(1)以往年度的虧損未彌補前不得向股東分配本年度利潤。合資公司以往年度未
分配的利潤可以與本年度利潤一并分配。


(2)在合資公司繳納企業所得稅并彌補以往年度的虧損后,董事會應促使合資公
司提取依據所適用的中國法律規定和董事會決議必須提取的各項基金。此外,合資
公司依適用的法律必須提取的儲備基金可用于填補合資公司虧損,也可以用于合資
公司增加注冊資本,擴大生產。


(3)每一會計年度結束后五(5)個月內,董事會應就可分配利潤的分配方案作
出決議。


(4)在遵守本章的其他條款的前提下,合資公司應根據董事會決定按照雙方的股
權比例分配利潤。


(5)董事會在確定利潤分配方案時應考慮合資公司的生產經營情況、投資規劃、
長期發展的需要,并考慮各投資者的合理回報。


(八)合同的生效和經營期限

8.1合同的生效

本合同自滿足以下所有條件后成立:(i)雙方正式授權之代表簽署本合同并加
蓋公章;以及(ii)雙方各自以書面方式通知對方,確認本合同已通過其內部審批
。在本合同成立后,雙方應將本合同提交國家市場監督管理總局進行經營者集中審
查。本合同在通過前述經營者集中審查后正式生效。


8.2經營期限

(1)合資公司的經營期限為五十(50)年(以其營業執照載明的起訖時間為準)
。(2)經合資公司董事會同意并修改本合同和章程,合資公司的經營期限可以延長。


(九)違約責任

(1)各方應當就其違反其本合同項下的聲明、保證、義務和承諾所導致的任何和
所有的損失向另一方賠償。(2)如果一方(“違約方”)未能按時進行出資,該方應


當就應出資額向非違約方支付從到期之日至實際出資之日的按年利率10%計算的利息
。如果違約方未能在到期之日后的九十(90)天內支付任何部分的注冊資本,另一
方(“非違約方”)可選擇:(a)就違約方未繳納的出資,非違約方或其指定的公司
獲得該部分出資折合的股權的全部或部分并承擔相應的本合同項下的權利和義務,
而無需支付任何對價;或(b)通知違約方立即終止本合同和合資公司。如果非違約方
作出本段 (a)規定的選擇,違約方應采取所有必須措施和簽署所有必需的文件促成
有關的股權轉讓。


(十)爭議的解決

10.1爭議的解決

雙方有關本合同的任何爭議,應首先通過合同雙方協商和調解解決。如自任何
一方提出進行該等協商或調解之日起六十(60)日內仍未能解決該爭議的,以仲裁
方式解決。合同雙方約定將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(“仲裁委員
會”)在上海根據該仲裁委員會的規則和程序仲裁。


10.2持續性權利和義務

當任何爭議發生時,以及在對任何爭議進行仲裁時,除正在被仲裁的事項之外
,雙方應繼續行使各自本合同項下的其他權利和義務。


(十一)適用法律

本合同的成立、效力、解釋和執行以及任何本合同項下發生的爭議應適用中國
法律。若中國沒有規范某一與本合同有關的具體事項的法律,則應參考一般國際商
業慣例。


五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

公司與AP公司的全資子公司空氣產品本次共同出資設立合資公司,有助于交易
雙方實現資源共享和優勢互補,有利于貫徹落實公司“一體兩翼”的發展戰略,擴
大公司在清潔能源領域的業務布局,進一步提升產品附加值,打造新的業績增長
點。


本次對外投資設立的合資公司主營氫能基礎設施相關業務,可能面臨政策風
險、市場風險、產業發展不確定性等風險,合資公司將充分利用股東的資源優勢
自身的專業運營能力和市場開拓能力應對上述風險,最大程度降低影響公司發展的
不利因素。


合資公司的設立尚處于籌備階段,短期無法預測設立合資公司對公司未來年度
財務狀況、經營業績的影響,長期來看,合資公司的設立對于公司富氫氣體的銷售


和產品附加值的提升將產生積極的促進作用。


本次投資遵循公開、公平、公正的原則,公司將密切關注合作事項的進展情
況,按照相關規定履行決策審批程序,并及時進行信息披露。


六、備查文件

誠志股份有限公司與空氣化工產品(中國)投資有限公司設立誠志空氣產品(
南京)氫能源有限公司合資合同》



特此公告。








誠志股份有限公司

董事會

2019年11月15日


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